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IPO改革措施出臺 監管轉型邁向注冊制

  據中國報告大廳了解:12月2日晚,新股發行體制改革的第一項重要配套措施《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》,在證監會官網發布。

  兩天前的11月30日下午,《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》掀起蓋頭。2009年以來第四輪新股發行體制改革,終于在等待近11個月后,于2013年末走到了前臺。此時,距十八屆三中全會閉幕僅過18天LPL下注平台-首页。

  回顧延綿近五年的四輪IPO改革路徑,第四輪改革最復雜,既面臨IPO暫停的市場壓力LPL下注平台-首页,同時又有前幾輪改革后遺留問題的累積。

  當改革步入深水區,僅在原有IPO制度上進行技術性細節修補,已越來越艱難,動輒觸及行政監管介入過度與市場化改革方向的邊界。

  面對周六的突發政策LPL下注平台-首页,一時間,微信、微博等自媒體話題迅速切換。投行保代、財媒同行、公司董秘、公私募機構,都在轉發、議論和打聽,聚焦這個關注已久的話題。就連基金公司市場部一位SALES,也迅速在微信以打新股的名義推銷公司旗下基金。

  畢竟,新股融資功能缺失一年有余,證監會有關部門案頭積壓了數百家企業的招股申請,創業者LPL下注平台-首页、證券業等中介機構翹首以盼LPL下注平台-首页。

  當證監會主席肖鋼再次吹響中國資本市場制度重大改革的號角之后。2013年最后一個月,注定不會成為終場前倒腳時間LPL下注平台-首页,各方資本都在行動LPL下注平台-首页,無縫對接2014年,托起希望,孕育變革LPL下注平台-首页。

  鑒此,21世紀經濟報道推出專題策劃,從第四季新政LPL下注平台-首页、優先股護航、注冊制發令槍響LPL下注平台-首页、中介發問實操LPL下注平台-首页、IPO重啟最后一公里LPL下注平台-首页、創業板魂斷借殼等數個維度LPL下注平台-首页,全面呈現新股邁向注冊制、優先股試點帶來的影響LPL下注平台-首页。后續仍將跟進報道LPL下注平台-首页,敬請關注LPL下注平台-首页。

  12月2日LPL下注平台-首页,新股發行體制改革指導意見公布后的第一個工作日,監管層便召開新股發行重啟動員會議。據知情人士透露,證監會副主席姚剛LPL下注平台-首页、發行部主任劉春旭、證券業協會會長陳共焱及數位發行部門的處長,都出席會議講話。

  據上述人士透露LPL下注平台-首页,姚剛在講話中用了大量篇幅闡述信息披露的重要性,并表示本次指導意見和十八屆三中全會決定的IPO注冊制相互輝映LPL下注平台-首页,突出強調信息披露,要求比以往嚴格,一經受理就要立即披露LPL下注平台-首页。他指出,信息披露越來越重要LPL下注平台-首页,要求保薦機構認真梳理招股說明書LPL下注平台-首页,特別是財務數據。

  姚剛指出,明年初LPL下注平台-首页,將陸續組織針對新股發行的培訓會議,不僅針對手中的項目,還針對整個行業如何轉型。

  會議透露的信息顯示,預披露的相關指引將在未來兩周內出臺LPL下注平台-首页,發行承銷辦法也將在本周內公布。這意味著LPL下注平台-首页,各項配套措施很快到位,在審企業的發行人與中介機構即將面臨最緊張的競賽。

  其中尤為緊張的應該是已過會的83家企業LPL下注平台-首页,據會議透露,如果這些企業要在2014年1月1日前拿到發行批文,就必須在2013年12月20日前補充會后事項。

  “注冊制是必須推動的LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页,但是需要將相應的配套準備起來?!币傉fLPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。

  “意見發布后,所有在審企業必須按照意見規定的要求,去修改信息披露文件。所有發行人都要在招股文件中做出承諾的,違反承諾會有相應的行政監管措施和民事措施LPL下注平台-首页?!弊C監會發行部負責人對21世紀經濟報道記者指出,“我們希望通過這種方式,構建市場化約束機制LPL下注平台-首页。你不承諾LPL下注平台-首页,就不要來?!?

  這位監管層人士擲地有聲的背后,是十八屆三中全會為IPO注冊制定調LPL下注平台-首页。11月30日發布的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》開篇明義點出向注冊制過渡。證監會說出了最關鍵的的轉型宣言:“證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷LPL下注平台-首页?LPL下注平台-首页!?

  監管向注冊制過渡的調整還在繼續,證券法進入啟動修改的最后階段,轉型隨之加速LPL下注平台-首页。

  證監會發行部門負責人指出,將根據證券法修訂過程中的反饋意見,不斷調整日常審核工作。

  審核理念轉型1.0:證監會不為企業背書

  實際上,往注冊制過渡的一些基礎監管理念,早已悄然鋪開LPL下注平台-首页。2012年2月1日,以信息披露為中心的改革路線實現第一個大跳躍LPL下注平台-首页。

  當時,發行部和創業板部聯合做了三件事情:審核流程LPL下注平台-首页、審核名單和審核進度向社會公開,預披露的時間提前LPL下注平台-首页。監管層表示LPL下注平台-首页,“預披露提前工作可能不會大張旗鼓的由指引之類的文件發布帶動,會通過潛移默化的方式進行?!?

  事實上LPL下注平台-首页,以當時的日常監管看,反饋意見有90%是圍繞信息披露LPL下注平台-首页。而現在有針對性的加強對于風險的提問,如加強對于公司財務信息的真實準確完整的提問。

  當時改革的一句關鍵的話LPL下注平台-首页,被延續下來作為往注冊制的核心思路:進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設LPL下注平台-首页,逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷,修改完善相關規則,改進發行條件和信息披露要求LPL下注平台-首页,落實發行人、各中介機構獨立的主體責任,全過程、多角度提升信息披露質量。

  2012年第三輪IPO改革中LPL下注平台-首页,證監會承諾,要“ 進一步提前新股預先披露時點,實現發行申請受理后即預先披露招股說明書”。

  同年7月,退市常態化落地。這為日后向注冊制過渡打下了關鍵的后端保障。

  然而,這一年國慶后LPL下注平台-首页,800余家企業的堰塞湖問題擺到了證監會面前,在這種壓力下,發審會自2012年10月10日后沒有召開過。近年來最長時間的IPO停擺與IPO財務大核查走到前臺。

  進入2013年,全國證券監管工作會議上的定調LPL下注平台-首页,已經看到今天改革主線的雛形:深入推進新股發行制度改革,全面提高透明度LPL下注平台-首页,發行審核開始從盈利能力判斷向以信息披露為中心轉變。加強對發行定價的監管,促使參與主體歸位盡責,完善新股價格形成機制,抑制盲目炒新LPL下注平台-首页。

  這時,監管層依然小心使用可能涉及注冊制的說法,例如,只說“從盈利能力判斷”向以“信息披露為中心”轉變LPL下注平台-首页。然而當時,市場并不知道這個小心翼翼的口徑10個月后生變LPL下注平台-首页。

  事實上,此時LPL下注平台-首页,對于即將要展開的下一輪新股改革,監管層心中醞釀著數個方向LPL下注平台-首页,2月下旬LPL下注平台-首页,證監會發行部門負責人曾對21世紀經濟報道記者指出LPL下注平台-首页,未來新股改革將要“修訂完善相關規則制度LPL下注平台-首页,改進發行條件,細化信息披露要求,逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷 ”。上述表態在6月7日發布的第四輪IPO改革征求意見稿得以體現。

  事實上LPL下注平台-首页,這次的IPO改革啟動有些出乎市場預料,當時正在進行首發企業的財務核查,進入第二批現場抽查階段。21世紀經濟報道記者在抽簽現場看到,10分鐘的抽簽過程完畢后LPL下注平台-首页,發行部LPL下注平台-首页、創業板部負責人掏出一份改革意見征求稿。

  征求意見稿最引人關注的,莫過于預披露時間再次提前LPL下注平台-首页,“申報即披露”得到展現。

  此前在證監會眼里是潛移默化的摸索工作LPL下注平台-首页,終于轟轟烈烈得以發揮作用。

  “自受理之日起,對申報材料的真實準確完整要負完全的法律責任”這句話被監管層反復運用LPL下注平台-首页,并延伸出一系列的后端懲戒措施。

  一個細節值得注意LPL下注平台-首页,當時,發行部門負責人鮮見地談起“證監會不為企業背書”的問題,他說:“投資者還是需要根據發行人和中介機構披露的相關信息自主投資、自主決策、自擔后果。作為資本市場的監管者來講,證監會負責的是市場三公原則,但證監會不可能也不應該做投資收益的承諾和保障LPL下注平台-首页,這一點必須和市場講清楚LPL下注平台-首页。按照國務院關于職能轉變的要求,這就是屬于我們不該管、不能管,也肯定管不好的,我們不可能對投資收益做任何保障,這不是監管部門的職責?!?

  然而,此后史無前例的六個月修訂,伴隨著長時間的IPO停頓,使第四輪新股發行體制改革成為“逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟”。

  向注冊制過渡:Facebook招股書西風東漸

  六個月期間LPL下注平台-首页,發生了很多改變這份文件軌跡的事情LPL下注平台-首页。

  一位監管層人士直言,整個征求意見的修訂過程中,發生了多次修改。

  6月21日前,即將結束征求意見,一次券商培訓會上傳出消息,監管層意識到市場上有部分聲音認為改革不徹底,僅是技術層面改革,未涉及深層次改革,例如審核權仍在證監會、首發發行條件無變化、發審委未做改變。

  上述培訓會上,發行部門負責人明確要求LPL下注平台-首页,要從“以過會為導向的申報文件向以提高信息披露質量轉變”。

  10月前后,召開的多次專家與券商閉門研討會LPL下注平台-首页,也逐漸往更深層次的改革上去討論LPL下注平台-首页。

  一位參與當時閉門討論的專家告訴21世紀經濟報道記者LPL下注平台-首页,證監會主席肖鋼明確指出LPL下注平台-首页,注冊制是新股發行體制改革的方向。

  關鍵的定調來自高層的頂層設計LPL下注平台-首页,十八屆三中全會的《決定》中“股票發行注冊制改革”,正式確立了第四論改革作為注冊制的過渡LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。

  據此,證監會對指導意見做了相對應修改。于是,一份在卷首便開宗明義直指注冊制的重磅改革文件終于出臺。

  從意見最終版本看,“股票發行審核以信息披露為中心”成為最大篇幅的增加內容LPL下注平台-首页,在這部分中,明確提出一直小心翼翼不敢直言的轉型宣言:“證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷?!?

  文件中雖然只是短短數句,但日常監管工作中卻引發一場深入而全面的轉型,如要往注冊制過渡,如同肖鋼講的,并不是不管了、不審了LPL下注平台-首页,垃圾股可以隨便發了,而是審核方式要改變。

  改變其實從更早前已開始,如在啟動預披露提前一個月的2012年初LPL下注平台-首页,當時發行監管部門有針對性的開始加強對于風險揭露的提問,比如加強對于公司財務信息真實完整性的提問LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。而向Facebook的招股書學習風險提示,也在彼時被提出LPL下注平台-首页。

  度過有針對性的加強風險提示信披要求后,往注冊制過渡的重點還在于,合規性審核要透明化LPL下注平台-首页、標準化LPL下注平台-首页、制度化。2012年10月10日起,IPO審核暫停的近13個月時間,更好給了監管部門一個機會LPL下注平台-首页,去做這個標準化的工作LPL下注平台-首页。

  這段時間,發行監管部門將過往所做的審核標準、審核要求,包括反饋意見格式、初審意見格式LPL下注平台-首页、工作底稿要求等作了全面梳理。

  梳理的目的在于“提出的反饋意見要有標準化的格式和內容,對于同一類問題,不能出現兩位審核員提問角度表達不一樣LPL下注平台-首页?LPL下注平台-首页!弊C監會發行部負責人指出。這種標準化工作,即將體現在注冊制過渡期日常審核中LPL下注平台-首页。

  這是審核方的標準化,對于信息披露責任方,也需要把責任標準化LPL下注平台-首页、透明化、制度化。

  “以前我們會在一些問題上做選擇性的披露,如果監管層不問,就不予披露。如有十個方面的問題,監管員關注的只是兩到三個LPL下注平台-首页,主要準備這兩三個就好了LPL下注平台-首页?!币晃粶洗笮腿痰耐缎腥耸恐赋?LPL下注平台-首页。

  這種情況下LPL下注平台-首页,改革制定者們選擇的是一方面實現申報即預披露,并與后端懲戒相掛鉤LPL下注平台-首页?!邦A披露提前之后,我們糾結是否披露所有問題,哪個方面為披露重點?”上述投行人士指出。

  事實上,這來源于發行監管部門從美國證監會(SEC)得來的經驗,一位發行部門人士曾指出,如果看SEC的審核理念,可以發現他們并不會公布任何審核重點、關注要點,因為這會造成過會導向,“既然沒有審核重點LPL下注平台-首页,就意味著都是重點,需要發行人與中介機構自行琢磨?!?

  另一方面,將信披理念從過會導向到提高信披質量轉變的監管轉型,也需要重新厘清信息披露的要求。

  目前,發行監管部門正在進行相關工作,未來會陸續有針對信息披露的系列要求出臺?LPL下注平台-首页!拔覀兪诸^現有10幾份已經成熟的LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页,能公布的馬上就公布”。發行部門負責人指出,“后續會不斷地跟進和調整?!?

  更重要的是,未來還要怎么過渡?

  證監會發行部負責人指出,“后續與注冊制改革相配套的要求LPL下注平台-首页,我們根據證券法修訂的過程中得到的反饋意見,比如說LPL下注平台-首页,未來證券法對注冊制是什么樣的規定,從而根據最新的信息,不斷調整日常的審核工作?!?

  博弈、承諾與約束:市場先生為行政退出騰空間

  注冊制,不是一個獨立的工作LPL下注平台-首页,它需要整體的環境來配合促成。除了前述在信息披露端的多年推進乃至正式確立中心之外,市場各主體之間的博弈、承諾與約束也同樣重要。

  “此次意見主要是通過市場參與主體之間的相互承諾,約束,博弈LPL下注平台-首页,使得大家在給定的市場約束條件下,合理博弈達成市場雙方都能接受的價格?!弊C監會發行部主任對21世紀經濟報道記者指出。

  這是一條清晰的監管方式轉型之路:確立信息披露的中心地位,一方面使發行主體與中介機構的承諾以信息披露的形式來展示與記載,后續的行政監管執法方能以信息披露為抓手加大后端懲戒,從而實現約束;另一方面通過市場化發行加強市場各主體在博弈中的分量;在這些結合之下,市場先生才能成為主角LPL下注平台-首页,行政之手才有退出空間LPL下注平台-首页。

  承擔轉型重任的市場化發行改革來源于數個方面,包括審核理念、融資方式、節奏、發行價格、方式與約束機制。

  首當其沖的是發行節奏,意見明確指出,證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內LPL下注平台-首页,依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。發行人通過發審會并履行會后事項程序后,證監會即核準發行,新股發行時點由發行人自主選擇。放寬首次公開發行股票核準文件的有效期至12個月。

  發行節奏市場化改變明顯,關鍵仍在于證監會能否實現承諾。

  “6月7日已表態,我想今天重申明確,證監會一定會按照三中全會要求,理清政府與市場關系的要求,切實發揮市場在新股發行中的決定性作用?!卑l行部負責人指出,“企業只要通過發審會,會后事項應該落實的全都落實了,我們馬上就會給核準批文?!?

  其用意在于從供求關系上加強博弈, “發行節奏市場化實質上是對發行人LPL下注平台-首页,中介機構和投資者之間,他們應該是以信息披露為基礎的市場環境內,相互博弈的過程。新股發出去多少,最終還是和投資者需求密切相關LPL下注平台-首页?LPL下注平台-首页!鄙鲜霾块T負責人指出LPL下注平台-首页。

  同時,承諾與約束也在本次改革中多處體現。比如在本次修改中特意增加發行人、中介機構公開承諾部分LPL下注平台-首页,其增加篇幅之大,足以顯示監管層的重視。

  以備受關注的發行人即控股股東購回新股承諾為例,指導意見列明“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾,發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏LPL下注平台-首页,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法回購首次公開發行的全部新股,且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份LPL下注平台-首页?LPL下注平台-首页!?

  事實上,回購條例早已存在,卻一直未得以確保。這次監管層則使用了上述的監管轉型思路LPL下注平台-首页,使用承諾的方式確保其得以實施。

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