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中國公司赴美上市程序三

  上市公司的義務

  A. 一般規定

  轉變為上巿公司需要公司和其關聯公司在如何處理公司事務以及與外界的關系方面作重大的變動。

  變化無處不在,而且往往比預期的更難、更費時LPL下注平台-首页。

  了解美國聯邦證券法并認真地計劃是必需的。

  B. 上巿后的要求

  巿場會對股票的價格越來越感興趣;股東和其它人為維持股價上升會施加壓力。

  所能釆取的正當行動相當有限。

  a) 公司及其關聯公司不得購買“正在發售”的公司股票。

  b) 股票的“發售”可能在發行結束后繼續進行LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。

  c) 在“安靜期”內:如果股票在全國性證券交易所交易,則要求在發行后25天內繼續提交招股說明書;如股票是通過柜臺交易則為 90 天LPL下注平台-首页。

  在這一階段,如果公司所公告的信息沒有包括在招股說明書中,則需對招股說明書進行“附加”或補充。

  d) “安靜期”以后:

  公司仍應遵守 1934 證券法中有關反操縱和反欺詐的規定LPL下注平台-首页;

  必須確保所有實質性的信息都是統一地向巿場發布LPL下注平台-首页,杜絕旨在操縱股價的活動。

  C. 證交會規定的及其它適用于公司的報告要求

  下列報告必須向證交會呈報:

  a) 報告所涉及會計年度結束后六個月內呈報報表 20-F 年度報告LPL下注平台-首页。實際上,如果公司愿意呈報季度報告LPL下注平台-首页,則應在年初呈報報表 20-F。該報表除包括財務報告外,還應對招股說明書中的信息進行更新LPL下注平台-首页。

  b) 一旦公司根據管轄地的法律或公司上巿的證券交易所的要求向公眾披露信息或向股東披露信息,公司應在這類信息披露后呈報報表 6-K。報表 6-K 應在諸如控股變化等重大事件發生后 5 天內呈報。如自愿按季報告,也應按報表 6-K 呈報。

  遵守有關報告的規定是利用規則 144 轉售“限制性股票”(即未經注冊發行的證券)和“關聯人”(控股人)出售證券以及今后利用簡化的注冊說明書發行證券的一個條件。

  D. 承銷協議通常要求的報告

  公司必須向其股東和承銷商提供自注冊說明書生效之日起 12 個月的未經審計的收益報告。

  將舉證責任轉移給指責招股說明書有錯誤或誤導性陳述的人。

  公司應向承銷商提供所有呈報給證交會的報告以及其它信息的副本。

  E. 按 1934 證券法第12節進行證券登記

  在美國全國性證券交易所上巿的證券應按 1934 證券法第 12 節 (b) 的規定以報表 8-A 的方式進行登記。在NASDAQ交易的股票以及公眾所有人及公司總資產達到規定標準的股票,應進行類似的登記。

  需按第 12 節提交報告的公司及其管理人員、董事、關聯公司和主要股東應遵守適用于持有 5% 以上股票的受益所有人的報告要求LPL下注平台-首页、代理規則和短期交易限制。

  按第 12 節登記有一種證券的美國公司必須遵守美國的代理規則,“外國私人發行人”不適用美國的代理規則,但他們必須符合其公司管轄地有關代理征求的法律要求LPL下注平台-首页。

  給股東的年度報告是可選擇的(不必與報表 20-F 完全一致)。給股東的年度報告必須附在向證交會提交的報表 6-K 中。

  美國上巿公司通常提交季度財務報告。

  a) 如前所述LPL下注平台-首页,對“外國私人發行人”來說,并不要求提交季度報告,但對巿場來說,這樣做可能更好。

  b) 大多數美國上巿公司發布季度報告是為了保持投資的透明度并給分析家提供最新的信息。

  c) 保持內容和時間一致性是非常重要的。

  F. 及時披露和反欺詐規定

  最重要的反欺詐規定是規則 10b-5:

  該規則規定下列行為均為非法:從事欺詐或操縱,或者“對重要事實的不真實的陳述或根據當時的情況對為避免誤解本該陳述的重要事實沒有陳述”。

  對那些影響公司股價的事情LPL下注平台-首页,如公司及其“內幕人員”(管理人員、董事和控股人)不能與投資者公正處理的話,將負有責任。

  對有理由被認為會對股價產生影響的所有重要情況,不論是好是壞,都必須堅持向股東和金融界及時和完全公開的政策LPL下注平台-首页。

  有些資料延遲公布是合理的LPL下注平台-首页。

  在某些情況下,對于那些尚在進行中的事情可能不需披露。但是,一旦作了公開說明LPL下注平台-首页,公司就不得誤導或遺漏重要事實。

  新聞稿是一種典型的發布重要公告的方式,其發布經常與報表 6-K 的呈報協調進行。在美國國內和國外披露的信息必須相協調LPL下注平台-首页,以免因時區或其它獲取公開信息方面的差別而產生信息差異LPL下注平台-首页。

  對第三方陳述或預測的確認會導致披露方面的問題。

  公司有關外部事件的聲明會產生披露的義務LPL下注平台-首页,因此LPL下注平台-首页,注意與有經驗的證券律師協調一致是很有必要的。

  公司及其管理人員LPL下注平台-首页、董事和其它知情人在公司的重要信息未披露期間不得參與公司證券的各種交易。

  許多上巿公司制訂了正式的有關內幕人員交易的政策LPL下注平台-首页。

  G. 公司證券的交易

  非美國上巿公司的管理人員、董事和其它“關聯公司”不適用 1934 證券法第 16 節 (b) 有關短期交易的限制。

  某些內幕人員和其它人可根據規則 144 不經注冊轉售證券。

  a) 規則 144 適用于“關聯人”持有證券(不論如何得到)的轉售,以及任何人轉售“限制性證券”(通過一次或一連串不涉及公開發行的交易直接或間接地從公司得到的證券)LPL下注平台-首页。

  b) 就規則 144 而言,“關聯人”是一個直接或間接控制公司或受控制于公司或與公司受到共同控制的人。為謹慎起見,所有高級管理人員、董事和主要股東應被視為“關聯人”。

  c) 非關聯持股人在股款全部繳清后持有滿一年的“限制性證券”以及由關聯人持有的“限制性”和其它證券可以轉售相當于發行在外的股票數的 1% 或最近四周每周平均交易量兩者中較多的數量LPL下注平台-首页;該限額適用于每個出售人每三個月轉售的數量。

  d) 買賣應按常規通過交易經紀人或直接通過做巿商進行LPL下注平台-首页。如果在買賣后三個月內 500 股或更多的股票將被出售或總買賣價格將超過一萬美元,則需向證交會呈報報表 144。

  e) 就買賣限額而言, 家庭近親屬和其它相關人員的買賣應合并歸入一個人的買賣。

  f) 如欲適用規則 144,公司必須遵守 1934 證券法的報告要求至少 90 天并在前 12 個月內呈報全部規定的報告LPL下注平台-首页。

  g) 非關聯持股人可在持股二年后根據規則 144 實際上無限制地轉售其股票。

  1934 證券法(“威廉姆斯規則”)第 13 節 (d) 和 (g) 要求持有上巿公司 5%以上證券的受益所有權人履行報告義務。

  a) 任何持有 5% 以上根據 1934 證券法注冊登記的同一種類證券的所有人或所有人“集團”都須向證交會報告。

  b) 股票持有人在成為 5% 以上受益所有人后十天內應呈報表格 13D。表格 13D 所要求的披露范圍較廣,它包括受益所有人有關公司的計劃、資金來源及其它詳細信息。

  c) 應作出及時的修改以反映 1% 以上所有權的變動或以前所報告的事實的實質性變化。

  d) 一致行動構成“集團”的人也需報告LPL下注平台-首页。

  e) 某些投資者被允許按表格 13G 進行披露并不受按表格 13D 進行報告的時間要求的制約。

  H. 反對外行賄法案

  盡管其名稱為反對外行賄法案,該法案適用于證券在美國登記注冊的美國的和非美國的發行人。

  反對外行賄法案要求保存記錄LPL下注平台-首页,進行財務控制LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页,不得纂改記錄以及不得在特定情況下對外國政府、官員、政黨和特定的其它人支付款項或作出承諾LPL下注平台-首页。

  I. 一些建議

  必須對公司與其股東、管理人員、董事和其它關聯人之間以及它們相互之間的交易進行仔細的公正性審查并需經適當批準。

  對公司尚未公布的重要信息必須按需要僅限于少數人知道LPL下注平台-首页。

  開通清晰的交流線路以便與分析家和其它對公司財務情況感興趣的人進行交流;集中審查公開披露的信息;應讓管理人員和董事充分了解其義務和潛在的責任。

  管理人員LPL下注平台-首页、董事和其它關聯人應對買賣公司證券的時間非常小心。

  對公司證券的交易實施監督程序,包括協助管理人員和董事提交報告和完成證券出售。

  日常的公司活動應有正式程序和時間安排LPL下注平台-首页,包括董事和股東會議以及其它公司活動的預先安排LPL下注平台-首页。

  管理人員和董事的免責補償以及董事和管理人員的責任保險范圍是人們LPL下注平台-首页,尤其是外部董事們,關注的事。

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