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中國公司赴美上市程序二

  注冊登記程序

  A. 證券公開發行的時間表

  注冊登記程序在“開球”會議后至少需 120 天。主要日期和步驟如下:

  選擇一家承銷商

  準備和提交注冊說明書(需 4-8 周或更長時間LPL下注平台-首页,取決于所需公司信息是否能取得)

  證交會審查程序(5-7 周)

  路演(2-3 周)

  定價

  成交(定價后 3 天;若根據巿場收盤價定價則為 4 天)

  上巿,如適用(定價后 3 天)LPL下注平台-首页。上巿申請一般包括提交注冊登記文件副本和某些其它信息。

  B. 注冊說明書:目的和內容

  招股人使用注冊證明書以符合 1933 證券法的信息披露要求。

  1933 證券法規定凡在美國向公眾發行的證券除被豁免者外必須注冊登記。注冊登記開始于向證交會呈報注冊說明書,注冊說明書呈報前不得發出任何出售要約LPL下注平台-首页。證交會宣布注冊說明書生效前LPL下注平台-首页,不得出售任何證券LPL下注平台-首页。

  注冊說明書的內容取決于適用的證交會報表

  a) 注冊說明書的第一部分是招股說明書,是給予投資人的信息披露文件。證交會報表 F-1 表述了非美國公司進行初次公開招股所要求的內容LPL下注平台-首页。

  風險因素

  募集資金用途

  攤薄

  出售證券的持有人

  發售計劃

  對將被登記的證券的介紹

  列名的專家和律師的利益

  有關申請登記人的信息(包括對你公司業務、財產和訴訟的詳細介紹)

  財務報告和經營管理部門對財務數據的討論和分析(經審計的兩年資產負債表LPL下注平台-首页、經審計的三年收入和現金流量表及證交會規定的五年主要的財務數據)。

  b) 第二部分包括供公眾審閱的但未包括在給予投資人的招股說明書中的信息。第二部分包括對公司最近三年出售未注冊登記證券等情況的披露LPL下注平台-首页。第二部分也要求公司呈報各類證明文件,包括某些并非在正常業務過程中簽訂的合同LPL下注平台-首页。對于高度機密的合同可提出保密審查請求LPL下注平台-首页。

  c) 第二部分要求提交的證明文件包括律師對于發行的證券的有效性的意見。該意見受當地(即非美國)法律管轄LPL下注平台-首页。非美國律師通常不出具正式書面的法律意見書。但是,當地律師應熟悉該意見書的要求并確信當地法律允許根據美國證券招股與承銷慣例出具意見。

  d) 根據規則 430A,如果注冊說明書中的招股說明書省略了發行價和某些承銷信息LPL下注平台-首页,注冊說明書仍可被宣布生效,但被省略的信息應包括在一般于定價后 2 個營業日內向證交會呈報的最后稿的招股說明書中LPL下注平台-首页,或包括在注冊說明書的生效后的修訂文件中。

  招股說明書扮演雙重角色:銷售工具和免責憑證

  a) 招股說明書必須“講述公司的故事”至令公司和承銷商滿意的程度。同時,招股說明書也應是保護公司及其董事LPL下注平台-首页、管理人員以及承銷商免于承擔潛在責任的“免責憑證”。

  b) 注冊說明書一般通過全部招股人員會議起草。公司的美國律師一般主持這些由公司及其非美國律師LPL下注平台-首页、承銷商及其美國及非美國律師以及會計師多方參予的會議。這些會議的舉行是征集和驗證公司信息的基礎。

  c) 審計師的安慰函。

  目前對所有美國公司均實施電子呈報,但“外國私人招股人”通常以書面形式呈報LPL下注平台-首页。但是,一旦一個外國申請注冊登記人進行電子呈報,他將不能在隨后的文件呈報中使用書面形式。

  C. 證交會官員的審查

  對信息披露的審查

  證交會對注冊說明書進行審查以確定有關公司經營和發展的信息已經完全披露。證交會并不對公司或公司發行的證券進行評論LPL下注平台-首页。證交會對注冊說明書的批準并不構成其對該證券發售的推薦。

  證交會的審查官員

  對注冊說明書進行審查的證交會代表包括:審查注冊說明書陳述部分的官員;審查財務報告的會計部門的代表;以及接受上述審查人員匯報的“部門主管”。部門的副主任具有最后決定權LPL下注平台-首页。

  非公開的初步登記

  通常,注冊說明書一經登記即公布于眾。然而,證交會官員知道,非美國的發行人在登記注冊說明書時會遇到一些特別的問題:調整財務報告使之符合美國 GAAP 的要求;管理人員報酬的披露以及其它在本國一般無需公開的敏感的信息。有鑒于此,證交會允許非美國發行人按非正式的程序呈報他們的注冊說明書。按該程序呈報注冊說明書不屬“正式”登記LPL下注平台-首页,因此不能公開查到LPL下注平台-首页。證交會發表評論的方式與美國本國發行人進行登記時的情況相同。因此,進行正式公開登記前LPL下注平台-首页,敏感的披露問題以及審查人員的評論一般已均被提及LPL下注平台-首页。應該注意的是,這種非正式程序只適用于書面登記,電子登記無法以保密形式進行。

  證交會審查的期限

  證交會一般在文件呈報后 30 天內給予初次意見,但在繁忙時段,這一期限可能會延長。意見函概述證交會對招股說明書的評論以及修改要求或需向證交會呈報的補充信息LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。對補充或修改的文件的意見函一般在5天左右發出LPL下注平台-首页。

  路演

  根據美國的法律和慣例,注冊說明書呈報后,可以“發出出售要約”LPL下注平台-首页,但在證交會宣布注冊說明書生效前不能“出售”證券(即不能接受認購資金)。在呈報后LPL下注平台-首页、生效前這段時間,注冊說明書中的初步招股說明書(“Red Herring”)在路演中就作為招股文件。路演一般至少在收到一份證交會對注冊說明書的意見后才開始LPL下注平台-首页,這樣就可根據這些意見對初步招股說明書進行修改,使其以后不會再有實質性的變動。

  證交會意見的形式

  a) 不復審或者不作評論(幾乎未聽說過在傳統的初次公開招股中有這種情況)。

  b) 準備并呈報修訂文件但不重新傳發修改后的招股說明書。

  c) 準備和呈報修訂文件并重新傳發修改后的招股說明書。

  在公司對證交會的意見作出使之滿意的答復之前,證交會不會宣布注冊說明書生效。這一職權使證交會能掌握發行的時機LPL下注平台-首页。

  與證交會官員的交往

  a) 呈報前進行商談。

  b) 呈報一份認真起草的注冊說明書LPL下注平台-首页。

  c) 在“安靜期”盡量少作變動。

  D. 藍天登記

  各州對證券公開發行的審查均設有自己的監管機構。

  如果有待發行的股票被允許上巿,則各州的證券注冊要求不適用。然而,紐約州仍要求遞交經公司所有主要負責人簽字的發行人聲明。

  E. 全美證券交易商協會的許可

  全美證券交易商協會審核承銷安排以決定其是否“公平與合理”。

  F. 費用

  沒有兩起初次公開招股是一樣的。外國發行人初次公開招股的費用包括(一般在下列的范圍內):

  a) 承銷商的報酬:發行價總額的 7-10%;

  b) 公司律師費:30 萬美元以上;

  c) 會計費:30 萬美元以上;

  d) 印刷費用:10 萬美元以上;

  e) 證交會LPL下注平台-首页、全美證券交易商協會、交易所/全美證券交易商協會自動報價系統以及藍天登記費:2.5 萬美元以上LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页;

  f) 登記和轉讓代理人的費用:1 萬美元LPL下注平台-首页;

  g) 免責補償保險(昂貴并視是否可辦理)。

  此外LPL下注平台-首页,如果復雜情況發生的話,上述費用可能會大大提高。

  根據美國 GAAP 和其它一些會計方法LPL下注平台-首页,未完成的初次公開招股費用必須作為開支勾銷,從而將大大減少這一階段的收益LPL下注平台-首页。

  G. 1933 證券法的責任條款

  公司對注冊說明書中的嚴重錯誤陳述或遺漏負有絕對責任LPL下注平台-首页,不論其是否有意或出于善意LPL下注平台-首页。

  只要董事、管理人員和承銷商能證明經過適當的調查后他們有合理的依據相信而且確實相信注冊說明書所作的陳述是真實的和完整的,他們對注冊說明書中的嚴重錯誤陳述和遺漏不負責任LPL下注平台-首页。

  董事和管理人員無需對專家(如會計師)根據其職責所作的陳述進行調查,僅要求董事和管理人員對專家根據職責所作的陳述的真實性和完整性沒有合理的理由不予相信而且肯定沒有不相信。

  具有控股權的股東可能對嚴重錯誤陳述和遺漏負有責任。

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