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中國公司赴美上市程序一前期準備

  A. 你應何時開始準備?

  你應從公司成立的第一天起就開始為上市做準備。股票和貨幣巿場的易變性要求你必須在短期內就行動。當你最終作出上巿決定時,你不會愿意去解決那些本可以早就解決的問題LPL下注平台-首页。公開招股的時機來去非常之快LPL下注平台-首页,對特定行業的公司尤其如此。

  在你計劃上巿前就開始象上巿公司一樣運作LPL下注平台-首页。

  a) 審計財務報告

  包括經營管理部門對財務數據作出討論和分析??梢钥紤]提供季度報告LPL下注平台-首页,雖然非美國公司并不被要求這么做,但是巿場希望你這樣做LPL下注平台-首页,尤其當你希望在你的所有股東中美國股東占重要部分時。

  b) 公司管理方式

  例如構成董事會各委員會的獨立董事,如審計委員會LPL下注平台-首页、報酬委員會等LPL下注平台-首页。

  公司管理方式必須在呈報文件中說明,在公司申請上巿時也會受到全國性證券交易所的審查LPL下注平台-首页,同時對許多投資人特別是大機構投資人來說也是一個考慮因素LPL下注平台-首页。

  c) 業務計劃和預測 (3-5 年) -- 提出一個明確的戰略。

  投資銀行在決定助你上巿之前會堅持要求該事項。

  d) 股票期權計劃

  如果能在初次公開招股前成功地建立股票期權計劃,你可以為你公司的關鍵人員提供定價遠低于初次公開招股價格的期權。

  在你希望上巿前盡可能早地組成工作團隊LPL下注平台-首页。

  a) 董事會

  外部董事很難在短期內找到LPL下注平台-首页。

  需要向他們提供具有吸引力的貨幣/股票薪酬方案。

  可能需要董事和職員的責任保險LPL下注平台-首页。

  b) 律師

  提前聘用你的美國證券律師將讓你有機會去發現是否可以與其良好合作。

  在初次公開招股進程中律師擔任重要角色LPL下注平台-首页,因此,你一定要確信你有一個可以良好合作的律師。

  如果因進行全球招股而需聘用其它國家的律師LPL下注平台-首页,你應盡可能聘用對美國證券披露要求至少有些熟悉的律師。

  c) 會計師

  應和會計師合作建立扎實的審計基礎。

  會計師應熟悉美國 GAAP。雖然在多種公開文件中都可以使用母國會計準則,但你的會計師將必須在呈報文件中解釋母國會計準則與美國 GAAP 的區別并提出詳細的對帳表。

  d) 投資銀行

  見下文 G 項 。

  e) 管理人員

  你將需要一些比以往技能更高的人員,特別是在首席財務官的層位上。

  f) 審計師

  審計師必須按美國 GAAS 及適用的證交會規則審計呈報給證交會的財務報告。

  g) 存托人

  如果你決定在交易所上巿美國存托憑證而不是股票LPL下注平台-首页,你將需要一個美國存托人對其提供“保薦”。

  如何知道你已準備妥當?

  a) 追蹤你的競爭對手和同行業中的其它公司 ---- 登上他們的郵寄名單以獲得股東報告。

  b) 與行業中數家主要投資銀行保持聯系 ---- 培養長期關系。

  B. 為何要上巿?

  有利之處

  a) 為公司增加資本/提高借貸基礎/增強國際資本流動。

  b) 方便個人股東股份流通。

  c) 有利于吸引和保留關鍵雇員----股份獎勵機制非常重要。

  d) 聲望/可見性。

  e) 為兼并其它公司提供了現金之外的貨幣(即股票)LPL下注平台-首页。

  不利因素

  a) 披露敏感信息——進行初次公開招股之時及之后需不斷披露,可能包括主要客戶的名稱和交易量。

  b) 有可能失去對公司的控制權。

  c) 支出——費用和時間。

  d) 為短期內(即在報告期限內)取得最大收入而作出財務決定的壓力。

  e) 受股票巿場不良條件的不利影響。

  你是否“成功”可能按非你能控制的因素來衡量。

  f) 程序倒轉的難度和費用。

  對少數股東的信托義務。

  這已不再是“你的”公司。

  C. 在美國上巿與在母國上市

  在美國上巿

  a) 你應遵守證交會的披露要求,該披露要求可能比你所習慣的要求或你的母國的規定或股票交易所的規定更繁重。

  b) 但是,對“外國”公司的披露要求的繁重程度要比對“美國國內”公司的要求輕些LPL下注平台-首页。

  c) 為盡可能提高股票價格,承銷商可能堅持在管理方式及少數股東保護措施等你母國的法律并未明確要求的方面作出規定。

  在美國之外上巿

  a) 你可以在最初規避證交會的披露要求。

  b) 但是,未經注冊你不能向美國個人及機構出售你的股票,而注冊必將遵從披露要求LPL下注平台-首页。

  c) 同樣,“外國”證券在證券交易所上巿,即使沒有公開招股,你也將承擔披露義務LPL下注平台-首页。

  在美國國內及國外同時上巿。

  a) 由于必需遵守相沖突的法律以及,例如,在每個國家均進行路演的需要,同時在一個以上國家上巿是很困難的。

  b) 在美國國內或國外作初次公開招股,然后在其它巿場作后繼招股可能更容易些。

  D. 上巿的替代方式;非傳統的融資形式

  創業資本融資

  雇員融資

  債券

  低速增長戰略

  研究開發合伙

  E. 上巿前應考慮的結構性問題

  股本結構

  a) 一種還是兩種股票LPL下注平台-首页。


  b) 公司章程中反收購的規定LPL下注平台-首页。

  c) 清理股本結構——清除優先股、認股權證等LPL下注平台-首页。

  法律結構

  a) 考慮公司所受管轄權的改變。

  b) 檢查或有債務。

  c) 檢查股票記錄是否符合發行手續。

  d) 將相關公司合并為一LPL下注平台-首页。

  請記住,這將需要額外的審計時間。

  e) 保證主要合同均有約束力且為長期合同。

  投資銀行和巿場不喜歡不確定性。

  公司清理

  a) 更新董事會和股東大會記錄。

  b) 將非正式的慣例成文化。

  c) 清理內部交易,例如貸款、關聯交易合同、租賃、異常的“小帳”—— 招股說明書可能要求對此進行披露。

  d) 考慮預先將主要文件譯成英文以加快登記程序。

  雇員持股計劃

  保證這些計劃有足夠的股票并且具有足夠的靈活性以支持你在初次公開招股后的發展計劃LPL下注平台-首页。

  招股前兼并

  可能需要審計被兼并公司的財務報告,這將極大地影響你的時間安排。

  F. 程序性問題

  “搶跑”——某些文件在呈報前不得公開;

  “安靜期”——決定上巿后的一段時期內,公司促銷將受到限制。

  G. 選擇投資銀行所需的信息

  投資銀行最近主承銷的初次公開招股的信息,包括:

  a) 發行人名稱

  b) 證券種類

  c) 承銷規模

  d) 承銷價差

  e) 首次發行價

  f) 開盤價

  g) 首次上巿一周、一月LPL下注平台-首页、一年后的價格

  h) 以百分比表示的股票出售明細表(即零售比例LPL下注平台-首页、機構購買比例以及美國/非美國購買比例)

  i) 招股說明書

  行業經驗和背景

  取得投資銀行中關注你所在行業的分析師的最近報告。

  擬訂的承銷安排的條款和條件,包括承銷價差

  如果承銷商使用意向書應提供承銷安排的草案。

  關于招股規模和證券種類的推薦

  初次發售與二次發售LPL下注平台-首页。

  對于將承辦你本次招股的負責人,找到曾由該人負責上巿的公司中可以證明該人能力的人打電話給他們!

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