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IPO一體化方案

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IPO上市導向戰略規劃

  (一) 對企業進行盡職調查

  宇博智業成立盡職調查項目組LPL下注平台-首页,從企業的所處的細分行業LPL下注平台-首页、企業基本情況、歷史沿革、業務情況等方面進行全方位的調查,然后出具詳細的盡職調查報告LPL下注平台-首页。具體調查內容如下:

  1. 發行人基本情況調查。發行人基本情況調查包括:改制與設立情況、發行人歷史沿革情況、發起人和股東的出資情況LPL下注平台-首页、重大股權變動情況、重大重組情況LPL下注平台-首页、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。

  2. 發行人業務與技術調查LPL下注平台-首页。發行人業務與技術調查包括:發行人行業情況及競爭狀況LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页、采購情況LPL下注平台-首页、生產情況、銷售情況LPL下注平台-首页、核心技術人員LPL下注平台-首页、技術與研發情況。

  3. 同業競爭與關聯交易調查。同業競爭與關聯交易調查包括:同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。

  4. 高管人員調查。高管人員調查包括:高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責LPL下注平台-首页、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況LPL下注平台-首页。
  5. 組織結構與內部控制調查LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。組織結構與內部控制調查包括:公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制LPL下注平台-首页、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。

  6. 財務與會計調查。財務與會計調查包括:財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計LPL下注平台-首页、評估報告、內控鑒證報告LPL下注平台-首页、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項LPL下注平台-首页、存貨、對外投資、固定資產LPL下注平台-首页、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測LPL下注平台-首页。

  7. 業務發展目標調查LPL下注平台-首页。業務發展目標調查包括:發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。

  8. 募集資金運用調查。募集資金運用調查包括:歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易。

  9. 風險因素及其他重要事項調查。風險因素及其他重要事項調查包括:風險因素LPL下注平台-首页、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況LPL下注平台-首页。

  (二)對企業進行全方位診斷

  宇博智業依據調查結果,從擬上市企業的上市主體資格、創新性、獨立性、財務與會計LPL下注平台-首页、募集資金運用等方面對企業是否存在上市障礙等進行全方位診斷,然后出具診斷報告。具體內容如下:

  1. 主體資格

  (1)報告期內發行人的主營業務LPL下注平台-首页、實際控制人、管理層是否發生重大變化。

  (2)股權規范是否存在問題,包括出資瑕疵LPL下注平台-首页、股權瑕疵、實際控制人認定不準確等LPL下注平台-首页。

  股東人數有無超限(200人)。

  ·控股股東LPL下注平台-首页、實際控制人所持股份是否存在重大權屬糾紛LPL下注平台-首页。實物資產的出資證明。

  ·知識產權出資的風險,比如以著作權、非專利技術等作為出資可能引發的職務作品和職務成果侵權風險等。

  ·是否存在職工持股會持股、工會持股、信托持股情況LPL下注平台-首页。

  ·是否存在國有資產流失LPL下注平台-首页、集體資產被低估或非法轉讓問題LPL下注平台-首页,改制時國有或集體資產的評估及轉讓價格、批準程序、受讓股權的款項來源及支付等方面是否存在瑕疵。

  ·是否存在“裙帶利益鏈”,即通過股權設計進行非法輸送利益的情況LPL下注平台-首页,比如:突擊入股現象,增資擴股后不久即申報發行申請,一旦獲批,新增股東短短幾個月即可獲利數倍。(審核中關注申報前6個月內增資入股股東與發行人及相關中介機構和簽字人員的關聯關系)

  ·娃娃股東現象。

  ·委托持股現象,是否有為身份特殊人士進行股份安排或實際控制人通過代持方式規避鎖定期等。

  ·與其他上市公司關聯現象,即實際控制人擁有多家上市公司等。

  2. 獨立性

  由于改制不徹底造成對控股股東的依賴,出現關聯交易、資金占用、同業競爭等問題LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页,此外,也要關注發行人對外部因素的依賴情況LPL下注平台-首页。

  ·采購和銷售等業務系統是否依賴于控股股東和實際控制人。

  ·核心技術和商標等的使用是否受制于控股股東和實際控制人。

  ·關聯交易程序及定價依據問題,關注經常性關聯交易的比重及變動趨勢;偶發性關聯交易的內容、金額及其對發行人業務和利潤的影響;關聯交易的必要性及交易定價的公允性LPL下注平台-首页。

  ·發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不得有同業競爭LPL下注平台-首页。

  ·發行人業務受宏觀政策及外部環境影響程度。

  ·是否存在嚴重依賴單一客戶或主要原材料依賴單一供應商情況LPL下注平台-首页。

  ·是否存在自主創新能力不夠,核心技術依賴第三方情況。

  3. 成長性

  成長性方面的問題多集中于公司業績水平大幅波動或下降、利潤主要來源于非主營業務以及包裝成長性等方面。

  ·收入或利潤出現負增長,難以提供有說服力的理由。

  ·過分倚重稅收優惠、財政補貼等,成長“原動力”不足。

  ·通過關聯交易輸送利潤LPL下注平台-首页,關聯交易占發行人業務比例大且關聯交易較其他業務對于公司利潤的貢獻更大等LPL下注平台-首页。

  ·成長性包裝問題,如利用研發費用資本化、提前或退遲確認收入、非經常性損益等手段調節利潤等LPL下注平台-首页。

  4. 創新性

  (1)所屬產業是否符合創業板定位,企業創新特色是否鮮明

  是否具有“兩高六新”(即高成長、高科技、新經濟、新服務、新能源、新材料、新農業、新模式)的最基本特征。

  (2)是否具有核心競爭力

  比如技術、品牌、渠道、客戶、特許經營優勢等

  (3)經營模式是否存在重大缺陷,經營模式落后,有被取代風險

  ·新的經營模式尚未成熟LPL下注平台-首页,待市場檢驗

  ·經營模式面臨重大轉型,如設計改制造、加盟改直營等

  ·銷售渠道調整LPL下注平台-首页,由“外銷改內銷”或“內銷改外銷”等

  (4)技術先進性及持續創新能力

  ·能否準確判斷和把握技術發展趨勢

  ·能否保持持續技術創新,持久保持領先地位

  (5)是否存在制約持續盈利能力的因素

  ·經營環境的變化:產業或其他政策變化、重大突發性事件等

  ·行業發展趨勢,競爭情況,平均利潤率情況等

  ·主要原材料供應及價格轉嫁能力

  ·對重要客戶的依賴

  ·專利保護期和特許經營權展期

  ·非經常性損益或稅收優惠、政策補貼的依賴程度

  5. 公司治理

  (1)公司治理和內控制度的有效性和執行情況是否存在嚴重問題

  如組織架構是否健全LPL下注平台-首页,功能定位是否清晰LPL下注平台-首页,運作機制是否完善等

  (2)股權是否過于集中或過于分散,導致難以制約或控制權不穩

  (3)生產經營是否存在違法違規問題

  包括擅自公開發行股票、非法集資LPL下注平台-首页、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重等

  (4)公司董事、監事LPL下注平台-首页、高管人員是否經營與發行人相同或相似的業務

  (5)是否存在違規擔保和資金占用問題等

  6. 財務與會計

  (1)編制財務報表所依據的持續經營假設是否適當。

  (2)商標、專利LPL下注平台-首页、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得、使用是否存在重大風險。

  (3)會計政策的一致性和適當性:報告期內相同或相似業務是否采用一致的會計政策,如有變更,關注變更原因的合理性及對公司經營業績的影響。

  (4)收入確認:結合發行人的行業特點和業務經營的具體情況分析收入確認原則是否符合規定,尤其對于復雜業務和分期確認收入的業務重點關注收入確認是否合理以及是否存在提前確認收入的情況(實際審核中信息披露往往是一般原則表述太多LPL下注平台-首页,沒有結合企業經營模式和財務特點具體披露收入確認原則,甚至存在任意調節現象)。

  (5)財務結構及比例分析:企業財務結構及比率是否合理、配比,如從資產負債率LPL下注平台-首页、流動比率、速動比率等分析償債能力,根據應收帳款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量等。

  (6)毛利率:關注毛利率的變動情況和趨勢,對毛利率大幅變動的,關注變動原因和合理性。

  (7)資產減值準備計提:關注各項資產減值準備計提是否充分合理LPL下注平台-首页。

  (8)應收賬款管理管理:重點關注應收賬款余額占比及其變動趨勢以及是否影響公司的正常經營活動。

  (9)或有負債:關注發行人是否存在可能影響持續經營的擔保LPL下注平台-首页、訴訟和仲裁等重大或有事項。

  7. 募集資金使用

  對募集資金使用,主要關注融資必要性、合理性以及效益風險、合規風險和匹配風險等方面LPL下注平台-首页。

  (1)融資的必要性問題。如有大量現金趴在帳上無處可去,是否還有必要通過IPO融資用于所謂“前景看好”的項目?

  (2)募集資金是否有明確的使用方向LPL下注平台-首页。原則上應用于主營業務,并與公司的發展戰略和目標相符。對于創業板上市公司來說募集資金項目必須用于主營業務。

  (3)募投項目是否有明確的盈利前景。

  (4)募集資金數額是否與發行人現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應LPL下注平台-首页。

  (5)對超募資金運用的準備情況是否充分,會否出現盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況。

  8. 信息披露

  (1)要求真實、準確、完整,不得存在重大遺漏或誤導性陳述

  (2)引用數據和描述需注明出處

  (3)風險因素的披露應盡可能量化分析LPL下注平台-首页,不允許避重就輕或空洞無物

  (4)招股說明書的描述要清晰簡單,避免牽強附會獲將簡單問題復雜化

  (5)平實LPL下注平台-首页、客觀LPL下注平台-首页,禁止使用帶感情色彩的表述等

  9. 其他需關注的事項

  (1)稅收政策:執行的稅種、稅率是否合法合規,是否受到稅務部門的處罰;執行的稅收優惠政策是否符合國家法規政策,是否存在被追繳的重大風險等。

  (2)環保情況:生產經營是否符合國家或地方的環保要求;擬投資項目是否符合國家或地方的環保要求,是否取得了相應部門的環保批文等;所處行業是否屬于重污染行業等。

  (3)知識產權:知識產權是高科技企業的核心價值,在專利和非專利技術的保護問題上,需明確原始取得還是繼受取得,并關注繼受取得非專利技術的合法性和保密性。此外,信息網絡傳播權、著作權、商標權LPL下注平台-首页、計算機軟件著作權等的維權、侵權糾紛是上市過程中必須妥善處理的重要方面。

  (4)對賭協議:對賭資金是雙刃劍,用得好會極大地促進企的發展壯大,用不好則可能將企業推入泥潭。曾經有對賭協議的申報會受到更謹慎審核LPL下注平台-首页,如是否影響控制權穩定性等LPL下注平台-首页。

  (5)危機處理:舉報信、投訴信、媒體質疑等是監管部門關注擬上市企業基本面的重要窗口。

  (6) 中介報告質量:保薦機構LPL下注平台-首页、會計師、律師LPL下注平台-首页、資產評估機構出具的專業報告是否存在瑕疵LPL下注平台-首页LPL下注平台-首页。

  (三) 為企業保持持續服務

  戰略規劃實施方案擬定后,企業實施過程中,宇博智業對實施中所遇到問題進行持續跟進、分析與解決服務LPL下注平台-首页,為企業的戰略實施提供一站式的咨詢服務。

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